律师开讲 | “跨境承债式并购困境地产理论及实战案例研究”

发表时间: 2021-08-04 18:45:00

作者: 广东海埠律师事务所

来源: 海埠律师事务所

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“跨境承债式并购困境地产理论及实战案例研究”

2021年8月4日,广东海埠律师事务所的特殊机会投资法律事务部的主任郑旋律博士和实习律师赵谦谦为我们开展了一期关于”跨境承债式并购困境,地产理论与实战案例“的分享会,分享会共分为两个部分,第一部分为"承债式并购概述", 第二部分为"实务案例分享"。郑博士运用他丰富的“法律实战经验”为我们深度讲解了如何巧妙化解这种“困境”带来的伤害。


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图-郑博士


首先,郑博士讲到了"承债式并购的概念" 那何为承债式并购呢?承债式并购是在在并购中,收购方承担或清偿目标公司或转让人的债务作为其购买股权对价的部分或全部。同时承债式并购具备三个优势;税收减免、债务清偿的优惠条件、其它优势(破产程序中控制债权人会议、降低收购成本等)所以承债式并购可以帮客户减少不少经济成本 ,同时也可以为客户提供不少的优惠政策。


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图-现场听众


接着,郑博士提出了承债式并购的两种基本模式。第一种是”债务承担型”模式,“债务承担型”的展现方式为收购方承担目标公司或转让方的债务作为其购买股权的对价,待将来达到一定条件时,收购方才对目标企业的债权人实际进行清偿。第二种是"实际支付型" 模式,"实际支付型”的展现方式为收购方实际清偿目标公司或转让方的债务作为其购买股权对价的部分或全部,即在股权转让完成前,收购方已经对目标企业的债权人进行了清偿。这两种模式是承载式并购的基本展现形式。


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图-郑博士和赵律师(实习律师)


随后,郑博士阐述了两种模式上的优缺点,“债务承担型”模式的优点为缓解了收购企业时所需巨额资金的压力,承债式收购企业时不需要支付巨额资金,使企业有了足够的资金为启动生产作保障,同时再次陷入不良或困境的概率较小。缺点为短期内并未改善目标企业的资产负债率状况。“实际支付型”优点为有助于改善目标企业的资产负债率状况,有助于目标企业获得再融资。同时也可以帮助收购方运用实际支付的方式清偿债务后,用该抵押物再次向银行贷款,可获得更多的资金。


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图-赵律师(实习律师)


最后,赵律师(实习律师)向我们展示了一个“跨境承债式案例的实例” 在这个案例中,我们学到了更多有效的法律方案去解决跨境承载式案例中所存在的“困境” 赵律师(实习律师)的讲解为我们开拓了一个新的思路,让我们以后遇到相似的案件时也能更精准和高效率的去完成它。


在互动环节中,各位精英律师们开始了热烈的讨论,都讲述了自己过往遇到的相似案例,然后是如何完美解决的,案例的分享让大家对相似案件有了更多的解决方向。



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