海埠记事 | 股权研究中心公司法诉讼训练营第七期“请求公司收购股份纠纷”案例攻防解读

一、在没有特别约定的情况下，后加入的股东享有知情权的范围并不仅限于其成为公司股东之后的公司经营管理资料。

【精彩解读】

本案中，原告兴盛公司为被告新梅公司股东。被告新梅公司召开了股东会并形成股东会决议：将新梅公司名下在上海的房产全部出售。原告兴盛公司以被告新梅公司转让主要财产为由要求被告新梅公司收购其股权，被告新梅公司以其出售的房产不属于公司主要财产为由拒绝收购原告兴盛公司股权，故而引发本案诉讼。

【法院观点】

法院认为，判断“主要财产”的标准有三，一是转让财产价值占公司资产的比重，二是转让的财产对公司正常经营和盈利的影响，三是转让财产是否导致公司发生根本性变化（即对公司的设立目的、存续等是否产生实质性影响）。首先，从转让房产价值占比角度来看，新梅公司转让的房产价值占新梅公司实有资产价值的比重尚未达到50%，故认定其为公司法意义上的公司主要财产，仅就资产占比这一角度来说，依据尚不够充分；其次，从公司是否正常经营角度来看。从商业角度来看，这实际上是一次性兑现收益还是分期实现收益的商业判断问题。转让房产本身带来一次性的大额收益，这与以自有房产出租获取租金相比，只是经营方式不同而已。原告对房产转让价格也未提出异议，因此不能就此得出结论认为公司利益受损、经营不可持续；最后，从新梅公司设立目的来看。公司章程始终未曾将公司经营业务范围限定为从事自有房产的出租业务这一项，且在原告作为实际控制人期间，也曾出售房产获取大量资金，因此，此次出售房产行为不能被认定违背公司设立目的。对公司来说，只是经营方式发生了变化，但不是根本性变化。综上所述，法院认定被告新梅公司出售房产不属于转让公司主要财产。

【攻守观点】

原告（攻方）：

新梅公司转让系争房产后，营业收入断崖式下跌，已基本丧失赢利能力。新梅公司与第三人制造继续出租经营的假象，但转让房产实际已导致新梅公司发生根本性变化，影响公司经营和存续。

被告（守方）：

新梅公司转让涉案房产并没有影响公司正常经营。房屋出租并不是所谓假象，而是真实存在的交易，转让行为并没有影响公司盈利。转让行为并没有导致新梅公司经营范围发生变化，只是账面上资产从投资性房产转变为更加灵活的资金形式。

【案例原型】

上海市第二中级人民法院（2020）沪02民终2746号，案由：请求公司收购股份纠纷。

二、股东去世，继承人无法登记为成为公司股东时，能否要求公司直接回购股权？

【精彩解读】

周某为注册税务师，持有某税务师事务所有限责任公司5%股权，因意外去世，配偶李某系周某的唯一合法继承人，因李某不具备注册税务师资格，无法成为税务师事务所股东，现原告李某提起诉讼，要求税务师事务所进行回购5%股权。税务师事务所辩称补偿股权价款不符合公司法关于股权回购的情形，拒绝进行回购。经法院审理，判决税务师事务所无需履行回购，税务师事务所仅需配合协助原告到股权交易部门办理周某所持有的被告5%股权的挂牌交易手续，所得款项归于原告。

【法院观点】

本案是请求公司收购股份纠纷。原告李某要求被告按照评估价格补偿股权价款80万元，实际上是要求被告以80万元的价格购买周某名下被告5%的股权。对于股东资格继承或股东死亡后股权的安排，被告的公司章程中没有相关约定，原告和被告之间也没有特别约定。周某名下被告5%的股权是属于周某的遗产，评估公司对被告5%的股东权益市场价值进行评估所评估的价格只是参考价格，该价格并未经过市场的实际检验，也会受外来因素的影响而变动，至今亦没有证据显示有人愿意以该价格购买，现原告李某要求被告以该价格回购周某名下被告5%的股权，等同于强行要求被告减资收购股份，对此没有相关的法律依据，亦有违公平原则，且公司内部的股东权利义务是平等的，强行回购可能会导致其他股东的权益受到损害，故本院不予支持。鉴于本案中原告表示其不具备担任税务师事务所出资人的资格，无法实质上登记为被告的股东，无法行使股东的权利，为保障原告的合法权益，被告应协助原告在股权交易部门办理周某名下被告5%的股权挂牌交易手续，交易的价格可参照评估的价格8万元确定，通过市场竞价的方式处置被告5%的股权，更有利于保障双方当事人的权益。由于本案中被告并无过错，亦没有存在违约行为，引起纠纷的主要原因是原告的配偶周某死亡，原告无法行使股东权利，故本案的评估费、受理费由原告负担。

【攻守观点】

原告（攻方）：系税务师事务所股东的合法继承人，有权处理公司股权。

被告（守方）：回购不符合章程规定且不符合《公司法》第七十四条的规定。

【案例原型】

广州市海珠区人民法院（2018）粤0105民初569号，案由：请求公司收购股份纠纷

三、针对公司变更经营期限提出异议要求公司回购的，主体条件上需属于异议股东，时间条件上须于股东会决议通过后限定期限内提出。

【精彩解读】

原告王某作为A公司股东，A公司于2018年6月7日采用股东会资料传阅，个人签字方式通过股东会决议将公司经营期限变更为长期，王某未在该股东会决议上签字，故起诉至法院，要求A公司回购其股权。法院经审理后驳回了其诉讼请求。

【法院观点】

法院认为，根据本案现有证据显示，A公司原公司章程规定的经营期限截止日期为2018年10月4日，后A公司通过股东会决议修改公司章程的形式将经营期限变更为长期。现王某依据《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第三项之规定，要求A公司收购其股权。依据法律规定，该项诉讼请求的成立须以以下两个程序性条件为前提：其一，主体条件上属于异议股东，即一审判决认定的对该项决议投反对票的股东；其二，时间条件上须于股东会决议通过后限定期限内提出。本院注意到，除一审法院关于现有证据无法证明王某曾就上述决议投反对票的认定外，王某于2021年9月提起本案诉讼请求，在时间条件上亦不符合法律规定。王某虽解释称其于2021年8月方才知晓公司经营期限变更为长期的事实，但根据本案现有证据显示，依A公司原经营期限，至2018年10月4日已经届满，但在此后公司仍持续经营，王某亦认可其参加了此后2018年10月17日的股东会。而公司经营期限属于公开事项，一般社会公众即可对此予以查询了解，王某作为A公司原任职员工及公司股东，即使如其所述，在2021年8月前并不知晓A公司原有经营期限的规定、对经营期限并未在意，此情节亦应归属于其自身原因所致。在此情况下，本院难以突破法定期限对王某的诉讼请求予以支持。

【攻守观点】

原告（攻方，被上诉人）诉称：一审判决事实认定与法律适用错误，应予改判。王某是非因自身过错而未参加公司延长经营期限的股东会并投出反对票，应视为已符合公司收购股权的条件。

被告（守方，上诉人）辩称：A公司虽于经营期限届满前通过2018年第一次股东会决议修改章程，将公司经营期限变更为长期，以使得公司存续，并通过2018年第三次股东会决议决定不进行2017年度利润分配，但根据现有证据无法证明王某曾就上述决议投反对票，故不符合要求公司收购其股权的条件。

【案例原型】

北京市第二中级人民法院（2023）京02民终4267号，案由：请求公司收购股份纠纷

四、与公司约定了回购条款的隐名股东是否有权要求公司回购其股权？

【精彩解读】

秦某以其系A公司隐名股东，与公司签订的《项目合作协议》中约定的股权回购条件已成就为由向法院起诉，要求A公司回购股权。法院认为，案涉《项目合作协议》不违法强制性规定，系双方真实意思表示，合法有效。秦某未举证证明其隐名股东身份为A公司其他股东认可，亦未举证证明A公司已履行减资程序，故未支持其要求A公司回购股权的诉讼请求。另，因秦某未能举证证明A公司具有税后利润并以提取法定公积金、弥补当年亏损等具备分红条件的情况下，其要求A公司向其分红，缺乏依据，故不予支持。

【法院观点】

法院认为：本案中，秦某与A公司签订《项目合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，不违背公序良俗，各方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。《项目合作协议》签订后，秦某依约向A公司支付了40万元，A公司向秦某出具了股权证书，据此，秦某主张其成为A公司的隐名股东，享有36万股，由公司法定代表人代为持有。第一，关于秦某是否有权要求A公司回购其股权。秦某并未提供证据证明其隐名股东身份为A公司的其他股东所知晓，则秦某所享有的权利仅为依据《项目合作协议》所约定的相关权益，在秦某未提供证据证明其已实际取得了A公司的股东资格、亦未提供证据证明A公司已就回购秦某股权完成减资程序的情况下，其要求A公司以40万元回购股权，缺乏依据，本院不予支持。第二，关于秦某能否获得剩余分红款。公司向股东分配税后利润，应当先行提取法定公积金、弥补当年亏损等，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，因此，在秦某未举证证明A公司具有税后利润并已提取法定公积金、弥补当年亏损等具备分红条件的情况下，其要求A公司向其分红，缺乏依据，A公司及其法定代表人自2018年4月14日至2019年3月14日每月向秦某分红，不代表该分红行为的正当性。故对于秦某要求A公司向其支付分红款的诉讼请求，缺乏依据，本院亦不予支持。

【攻守观点】

原告（攻方）秦某诉称：A公司以40万元回购秦某隐名持有的全部股权并支付2019年3月14日至2020年2月14日的分红86000元及支付分红40万元。事实与理由：2018年2月14日，秦某、A公司签订合同编号为2228的《项目合作协议》约定，秦某投入40万元取得A公司36万股股权，股权由A公司法定代表人代持，A公司自秦某投资款到达公司账户、秦某成为隐名股东之日起满一个月按月向秦某分红，每月分红不低于8000元；自秦某投资款到达A公司账户、成为隐名股东之日起，A公司一次性向秦某分红40万元；自秦某投资款到达A公司账户，成为隐名股东之日起满2年，A公司回购秦某隐名持有的股权。A公司自2019年3月14日起未按照合同约定向秦某按月支付分红，现已有86000元分红尚未支付，截至2020年2月14日，A公司收购秦某股权的条件已经成就，但A公司迟迟未按照协议收购股权，故提起本案诉讼。

被告（守方）A公司未出庭，亦未提交书面答辩意见。

【案例原型】

北京市朝阳区人民法院（2021）京0105民初65328号，案由：请求公司收购股份纠纷。

【股权研究中心简介】

海埠股权研究中心由海埠律师事务所合伙人周菲律师、霍松田律师联合发起创办，吸收数十名优秀律师共同设立。

海埠股权研究中心通过对公司法经典案例进行深入研讨，探寻公司法的法律意义。

研究中心主要开展课题研究、公司法相关信息收集与分享、青年律师培训这四方面工作，具体任务包括定期举办股权相关案例研究讨论会、定期组织资深律师经典案例分析会、定期组织资深律师指导青年律师作案研讨会、定期组织所内律师学习研讨公司法相关条例会议。股权研究中心旨在通过对公司法相关法律问题的研究，探求股东诉讼、股权争议的更优诉讼策略和解决之道，致力于为客户提供最专业的法律服务。 

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