海埠记事 | 股权研究中心公司法诉讼训练营第九期“公司决议纠纷”案例攻防解读

2023年7月5日下午14时30分，海埠法律研究院股权研究中心公司法诉讼训练营开展了第九期“公司决议纠纷”案例纠问式研讨。

公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的会议召集程序、表决方式以及内容违反法律、行政法规或者公司章程的，股东向人民法院提起诉讼,要求确认股东（大）会、董事会决议的效力（有效、无效、不成立）或者撤销股东（大）会、董事会决议引发的纠纷。

公司决议往往涉及公司经营管理的重大问题，其作为公司治理的主要实现方式，本质上是个人意志通过股东（大）会、董事会上升为公司意志，因此无论是法律规定还是公司章程，都对公司决议的形式和内容提出了严格要求，而只有满足相应的要求作出的决议方为有效，但由于各公司、各股东的不同情况导致公司决议可能会产生各种瑕疵，使得公司决议的效力存在问题。因此，围绕公司决议效力所产生的纠纷也是最为常见的公司类纠纷。司法实践中，由于公司决议纠纷案件的多发，导致裁判各异，这也为此类案件的办理增添了一定的难度。本次研讨立足于对公司决议纠纷这一案由中已生效的司法判例的研究，通过对“①大股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，该项决议无效；②伪造签章签署的公司决议是否有效；③涉及公司外部关系时，即便公司会议召集程序或者表决方式存在瑕疵，但对决议未产生实质影响的，人民法院亦会酌情裁定驳回撤销决议的诉请；④公司决议纠纷中，法院仅对公司决议形成过程中股东会召集程序、表决方式、表决比例是否符合法律规定与公司章程约定进行判断，一般不对决议中关于公司内部管理事项进行判断。”等四篇案例的探讨，以期能为公司决议纠纷案件的办理提供一些有益参考。

一、大股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，该项决议无效。

【精彩解读】

2017年6月27日，原告姚某某与被告鸿大公司，第三人章某、蓝某某、何某某签订《合作协议书》约定，姚某某拟出资700万元、蓝某某、何某某拟各出资350万元，投资设立鸿大公司，上述出资款应在合作协议书签署后的三日内全部实缴至鸿大公司，协议系各方合作的初步法律文件，未来将可根据具体情况适时修改、调整、细化、充实。

2017年7月17日，被告鸿大公司形成新的公司章程，载明:第四条鸿大公司注册资本1000万元;姚某某出资150万元……出资时间为2037年7月1日……;第十一条……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。此后，在公司登记机关备案材料显示，姚某某和三个第三人成为鸿大公司股东，其中姚某某持股15%。

2018年10月30日,被告鸿大公司向原告姚某某发送临时股东会通知。2018年11月18日,被告鸿大公司形成临时股东会决议,载明:应到会股东4人,实际到会股东为三个第三人,占总股数85%,原告姚某某收到股东会通知后未出席股东会,也未委托其他人出席股东会,会议由执行董事主持,到会股东一致同意形成决议如下:……2.通过章程修正案;3.姚某某未按照约定缴付出资款700万元,且在鸿大公司多次催缴的情况下仍拒不履行出资义务,股东会决定限制姚某某的一切股东权利(包括但不限于收益分配权、表决权、知情权等),直至姚某某履行全部出资义务之日止。临时股东会决议第二项决议所涉章程修正案,载明如下内容:将鸿大公司公司章程第五条姚某某及三个第三人作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日;并增加以下内容:若公司股东之间或股东与公司之间就出资时间另有约定,无论这等出资约定的具体时间在本章程或章程修正案签署之前还是签署之后,则股东的出资时间以该出资约定为准,但出资约定的最晚期限不得超过2018年12月1日……

原告姚某某因对上述临时股东会决议中修改出资期限有异议，因此提起本案诉讼，诉请确认上述临时股东会决议无效，法院经审理后支持了原告姚某某的诉讼请求。

【法院观点】

本院认为，根据公司法相关规定,修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日,其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限,涉及公司各股东的出资期限利益,并非一般的修改公司章程事项,不能适用资本多数决规则。第一，股东出资期限利益是未出资股东具有的法定性权利。我国公司法明确赋予公司股东出资期限利益,允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益,是公司资本认缴制的核心要义,系公司各股东的法定权利。如允许公司股东会以多数决的方式任意决议修改出资期限,则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限,从而剥夺其他中小股东的合法权益。第二,股东出资期限利益是未出资股东具有的契约性权利。股东出资期限系公司设立或成为股东时,公司各股东之间形成的一致合意,股东按期出资虽系各股东对公司的义务,但本质上属于各股东之间的一致约定,而非公司经营管理事项。公司章程中关于股东认缴的出资期限是股东之间形成的合意,公司内部应遵守该合意。第三,在未有明确合意情况下,股东出资期限只有特殊情形才可以加速到期。主要有以下两类:其一,法律明确规定。公司经营过程中出现法律规定的破产、强制清算等情形,各股东应提前出资或出资加速到期。其二,公司存在紧急筹措资金的特殊合理情况。例如,司法实践中具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期,公司拖欠员工工资而形成的劳动债权,在公司无资产可供执行的情况下,可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应的法律责任。又例如,公司确实存在紧急对外投资的经营行为,而公司自有资金不足以支付,可以通过股东资本多数决的方式要求股东出资加速到期。本案不属于上述出资期限加速到期的任何一种情形。本案当事人对鸿大公司是否继续经营持不同意见,且各方均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现,目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由,因此,法院认定本案要求股东提前出资不具有合理性且不符合常理,并无不当。章某、何某某、蓝某某等股东形成的临时股东会决议,剥夺了被上诉人姚某某作为公司股东的出资期限利益,限制了姚某某的合法权益,故该项决议无效。综上,一般而言,股东出资期限既是未出资股东的法定性权利,也是未出资股东的契约性权利,涉及到股东的根本利益,并非一般的修改公司章程事项,不能适用资本多数决规则。

【攻守观点】

原告（攻方，被上诉人）诉称：

出资期限的提前或修改,需经全体股东一致同意。被告鸿大公司其他股东利用资本多数决规则修改章程关于出资期限的规定,是对资本多数决的滥用,损害了其作为股东的利益,要求判令确认鸿大公司于2018年11月18日作出的临时股东会决议无效。

被告（守方，上诉人）辩称：

被告鸿大公司已经通过快递向姚某某送达了临时股东会通知,尽到了通知义务。鸿大公司所形成的股东会决议无程序性问题,经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过,合法有效。且2017年6月27日签订的《合作协议书》,约定姚某某应于2017年6月30日前履行出资义务,故本案不属于要求股东提前出资的情形。

【案例原型】

上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终8024号，案由：公司决议纠纷。

二、伪造签章签署的公司决议是否有效？

【精彩解读】

Y公司以案涉股东会决议签章系伪造为由向法院起诉，要求确认Z公司案涉股东会决议无效。一审法院认为，签章伪造等同于Y公司未加盖公章，但在决议内容不违反法律、行政法规的强制性规定的前提下不影响决议效力。二审法院予以纠正，认为签章伪造损害了股东参与公司决策的权利，应属无效，故撤销了一审法院的判决，改判支持Y公司的诉讼请求。

【法院观点】

一审法院认为：本案系公司决议效力纠纷。经审理查明，案涉《股东会决议》中Y公司印文系Z公司伪造所盖。Y公司据此向一审法院提交了其从深圳市公安局福田分局调取的《印章备案卡》，从《印章备案卡》载明的Y公司公章外形进行辨认，案涉《股东会决议》中Y公司印章大小、字体及图案等均与《印章备案卡》留存的Y公司公章有着明显的不同，故一审法院认定案涉《股东会决议》中Y公司印章并非Y公司所加盖。至于Y公司认为该《股东会决议》侵害其作为Z公司股东的权益，应为无效。一审法院认为，Z公司于2016年8月30日作出上述《股东会决议》时，决议内容系由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，决议内容并未违反我国法律、行政法规的强制性规定，Y公司要求确认该《股东会决议》无效，理由不成立，一审法院不予支持。上述《股东会决议》加盖了Y公司印章，并非Y公司的真实意思表示，侵犯了Y公司作为Z公司股东的优先购买权之权益，Y公司据此可另循其他法律途径解决。Y公司要求确认Z公司2016年9月1日关于法定代表人变更的决定无效，实质上是请求确认案涉《公司变更决定》无效。一审法院认为，从案涉《公司变更决定》载明内容来看，该《公司变更决定》从性质上应属于Z公司内部的管理性文件，并非《公司法》第二十二条所规定的股东会决议或董事会决议，故Y公司要求确认落款日期为2016年9月1日的《公司变更决定》无效，缺乏事实及法律根据，一审法院予以驳回。

二审法院认为：本案的争议焦点为股东会决议中部分签章系伪造，该决议是否有效的问题。本院认为，有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，2016年8月30日的Z公司股东会决议上Y公司的签章并非其备案公章，不是Y公司的真实意思表示，其股东会决议违反了公司法的规定，侵害了Y公司的合法权益，应确认为无效，一审法院认定有误，本院予以纠正。关于Y公司请求确认Z公司2016年9月1日作出的关于法定代表人变更的决定无效，但从该决定的内容来看，该决定属于Z公司的内部文件，且深圳市市场监督管理局已作出撤销该变更登记的决定，Y公司的该诉讼请求因不存在任何争议，本案对Y公司该诉讼请求不予审理。

【攻守观点】

上诉人（原审原告，攻方）Y公司诉称：

1.撤销一审判决，改判确认Z公司2016年8月30日的股东会决议无效；2.改判确认Z公司2016年9月1日关于法定代表人变更的决定无效。事实与理由：1.原审法院在认定《股东会决议》中Y公司印章系伪造的前提下，将伪造印章的行为等同于Y公司“未加盖公章”，认定《股东会决议》有效，这属于认定事实错误。本案中，Z公司没有提交任何证据证明本次股东大会的召集召开程序、通知情况、会议表决情况等信息。对此，原审法院也未进行查明2.原审法院认定Z公司侵害了Y公司股东优先购买权，属于认定事实错误。Z公司制作虚假的《股东会决议》文件，进而变更公司股东和股权，属于严重的违法行为，侵害了Y公司的股东权益，但并非股东优先购买权。本案中没有证据证明，Z公司就股权转让事宜征求过包括Y公司在内的全体股东的意见，也没有证据证明本次股东会会议的召集召开程序符合公司章程的规定。在上述事实均不存在的前提下，原审法院即认定Z公司侵害了Y公司股东的优先购买权，属于认定事实错误。3.Z公司基于虚假的股东会会议以及股东会决议，进而作出《变更决定》变更公司法定代表人，该行为应当认定为无效。原审法院以《变更决定》属于内部管理性文件为由，驳回Y公司诉讼请求是错误的。

被上诉人（原审被告，守方）Z公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。

【案例原型】

广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终7300号，案由：公司决议纠纷。

三、公司的股东会、董事会的召开如果涉及公司管理决策人员变更或法定代表人的切身权益等内容。鉴于上述事项的特殊性，从程序上应切实保障中股东关于提前知晓会议召开时间的期间利益。

【精彩解读】

2020年6月15日，阿拉丁公司通知中金永嘉公司、郝凤英将于2020年6月18日召开临时股东会、2020年6月15日，阿拉丁公司通知郝凤英将于2020年6月18日召开临时董事会、2020年6月23日，阿拉丁公司发出关于召开董事会紧急会议的通知、2020年6月18日，阿拉丁公司发出关于召开第一届董事会第二次临时会议的通知及会议议程，中金永嘉公司以会议的通知时间违反法律和公司章程的规定为由起诉，请求判令上述决议不成立。

【法院观点】

法院认为，根据法律规定，有限责任公司的股东会作为股东行使股东权利、参与公司经营决策的重要形式，其作出的决议应当符合法律及公司章程关于议事程序、表决规则的规定，当公司决议欠缺成立要件时，则决议不成立。上述《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条所确立的公司决议不成立之诉是为了否决存在程序严重瑕疵的公司决议的效力。本案的核心焦点为中金永嘉公司要求确认的相关决议是否存在法律规定的决议不成立情形。

首先，关于案涉2020年6月18日临时股东会会议决议、2020年6月18日临时董事会决议及2020年6月23日的董事会紧急会议，前2次会议系提前3日通知开会情况，2020年6月23日的董事会紧急会议系当天通知，上述通知时间均不符合法律和阿拉丁公司《章程》关于会议召开时间应提前15天或10天通知的相关规定。从上述会议的审议内容看，上述决议内容包括变更公司董事长、法定代表人、总经理以及对郝凤英个人行为进行警告及通报批评，均涉及公司管理决策人员变更或中金永嘉公司法定代表人郝凤英的切身权益等内容。鉴于上述事项的特殊性，从程序上应切实保障中金永嘉公司关于提前知晓会议召开时间的期间利益。

其次，关于2020年6月29日召开的2020年第二次临时董事会决议。阿拉丁公司《章程》规定：“三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”依照上述规定，阿拉丁公司于会议召开前11天发出召开会议的通知，因该次决议通知在《章程》规定的时间前作出，会议作出的决议内容与通知内容未见明显不符，故一审法院认为该次会议不存在决议不成立的情形，对中金永嘉公司该项诉讼请求予以驳回。

【攻守观点】

原告（攻方）：

1.召开股东会、董事会通知时间不符合公司章程和公司法的规定，通知时间较之开会时间太近，损害了原告的期间利益；2.董事会选出的董事长许艳是在阿拉丁公司董事会未正式召开会议罢免2019年10月9日选出的前任董事长赵福利的情况下，选出的董事长，选举程序和选举内容均缺乏合法性支持；

被告（守方）：

阿拉丁公司经法院合法传唤未到庭参加诉讼，且未提供书面意见。

【案例原型】

北京市第二中级人民法院 | （2022）京02民终11643号，案由：公司决议纠纷。

四、公司决议纠纷中，法院仅对公司决议形成过程中股东会召集程序、表决方式、表决比例是否符合法律规定与公司章程约定进行判断，一般不对决议中关于公司内部管理事项进行判断。

【精彩解读】

A公司、B公司分别持有C有限公司33.3%及66.7%的股权，后C公司通过股东会决议的方式通过了由B公司托管经营的方案，每年费用为100万元/年并签订《委托经营管理协议》。A公司认为B公司利用其控股股东地位、关联关系损害了C公司利益，故提起本诉，诉请该托管经营方案的股东会决议无效，本案中，A公司为原告、C公司为被告、B公司为第三人。法院审理过程中，原被告双方均确认股东会召集程序、表决方式符合法律规定与公司章程约定。最终法院认为C公司所做出的托管经营方案的股东会决议属于公司内部管理事项，驳回了原告A公司诉讼请求。

律师认为，本案中原告A公司选择的案由为“公司决议纠纷”，那么法院审查的重点会根据该案由进行审查。案由的不同，法院审查案件所引用的法律条文均不相同。公司决议纠纷这项案由，主要是围绕会议召集程序、表决程序、表决比例是否违反法律强制性规定进行审查。回到本案中，律师认为选择“损害公司利益责任纠纷”会更加契合，法院审查的重点亦会转到《委托经营管理协议》是否损害公司利益、公司股东利益层面，会更有利于解决原告的问题。

【法院观点】

法院认为：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案争议焦点在于托管议案是否违反法律法规的禁止性规定。原告A公司主张第三人B公司利用托管关系收取托管费用并损害被告C公司的利益，违反法律规定。是否进行托管以及托管费用的确定，系被告公司内部管理事项，涉讼股东会召集程序合法，决议内容不违反强制性效力性法律法规，原告主张其无效于法无据，本院依法不予支持。

【攻守观点】

原告（攻方）：

股东会决议以及相应签订的委托经营管理协议，实际系第三人利用大股东地位获利，损害被告以及作为小股东的合法权益。

被告（守方）：

1、原告是股东，不存在拒绝其查阅股东会决议、董事会决议、财务会计报告的问题；2、C公司2021年第一次临时股东会所做的决议合法有效。从程序上看，此次会议的召集程序、出席人数、表决方式均符合法律、行政法规以及公司章程的规定。3、《关于C公司继续委托B公司实行日常经营管理的议案》其内容一是委托中电信息对C公司实现日常经营管理，二是托管费每年100万元，该项决议内容合理、合法，且属于被告C公司的自治范围。

【案例原型】

深圳市福田区人民法院（2021）粤0304民初49947号，案由：公司决议纠纷。

【股权研究中心简介】

海埠股权研究中心由海埠律师事务所合伙人周菲律师、霍松田律师联合发起创办，吸收数十名优秀律师共同设立。

海埠股权研究中心通过对公司法经典案例进行深入研讨，探寻公司法的法律意义。

研究中心主要开展课题研究、公司法相关信息收集与分享、青年律师培训这四方面工作，具体任务包括定期举办股权相关案例研究讨论会、定期组织资深律师经典案例分析会、定期组织资深律师指导青年律师作案研讨会、定期组织所内律师学习研讨公司法相关条例会议。股权研究中心旨在通过对公司法相关法律问题的研究，探求股东诉讼、股权争议的更优诉讼策略和解决之道，致力于为客户提供最专业的法律服务。 

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