海埠记事 | 股权研究中心公司法诉讼训练营第十一期“公司证照返还纠纷”案例攻防解读

一、公司证照范围应作广义理解，对公司具有特殊意义的动产也系证照返还的范畴。

【精彩解读】

本案中，原告医中圈公司因召开了股东会，形成股东会决议将公司原法定代表人、执行董事吴冠元更换为张彦峰，但股东会决议作出后，被告张彦峰一直未履行返还公司证照的义务，医中圈公司遂提起诉讼，请求其返还公司证照。

【法院观点】

法院认为，公司证照范围应作广义理解，公司证照包括：1、证件包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、社保登记证等，公司印章包括公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章等；2、对公司拥有特殊意义的动产包括财务账册、会计凭证（记账凭证、原始凭证）、各类资质证、公司档案、银行开户支票本等，故医中圈公司主张返还的原始财务凭证、银行开户许可证、银行U盾、增值税发票系统金税盘、报税表、会计账簿等全部财务资料，以及公司全部管理资料均属公司证照范围。

【攻守观点】

原告（攻方）：

吴冠元在担任公司法人和执行董事期间，有证据证明公司原始凭证材料、财务资料都由其保管，目前吴冠元仅是公司股东之一，在股东会和公司没有授权其保管上述证照之前，其无权保管上述证照资料；吴冠元任职医中圈公司执行董事期间将公司原始财务资料交给第三方足以证明吴冠元占有公司凭证等原始材料。

被告（守方）：

医中圈公司在一审当中提交了一共9组证据，这些证据中无一组证据能直接证明吴冠元及张鹏燕持有甚至非法占有了医中圈公司所主张的公司证明及原始财务凭证、银行开户许可证、银行U盾等资料，而且9组证据也不能形成证据链，证明医中圈公司的诉讼请求。医中圈公司所主张吴冠元返还的证明及资料，本来就由医中圈公司保管，吴冠元没有非法占用。医中圈公司本属内部机构分明的公司，设立行政部，财务部，人事部等等。而且公司的股东均有亲自参与管理或派遣人员进行管理，医中圈公司诉讼要求返还的证照及资料都分别由内部部门予以保管。不存在吴冠元非法占用的情况。

【案例原型】

广东省广州市中级人民法院（2019）粤01民终8681号，案由：公司证照返还纠纷。

二、债权人取得债务人公司证照的属无权占有，应向债务人返还公司证照。

【精彩解读】

A公司曾与B公司合作经营酒店项目，万某系B公司指派到该酒店项目的总监（店经理），后因A公司与B公司产生经济纠纷，A公司欠万某、财务人员和行政人员的工资。A公司财务人员在离职时候将A公司的公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照正副本、税务登记证正副本、社保登记证全交给了万某。现A公司的法人南某提起诉讼，要求万某返还上述公司证照至南某手中。万某提出抗辩，认为南某的诉讼主体不适格，且A公司欠款，不同意在解决完毕双方债务纠纷前返还证照等材料。法院经审理，认为万某属于无权占有人，万某与A公司之间的欠款纠纷，万某应当寻求其他途径进行解决。最终判令万某向A公司返还公司证照。

1.A公司与万某之间的欠款未解决；2.南某无权代表A公司起诉。

【法院观点】

法院认为：首先，南某是否有权作为A公司法定代表人，代表A公司提起本案诉讼。对此，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。南某作为A公司的法定代表人，有权代表A公司提起本案诉讼，其在诉讼文书上的签字系作为A公司法定代表人的签字而非代表其个人。因此，万某辩称南某不能代表A公司诉讼的答辩意见，本院不予采信。

根据公司法规定，有限责任公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。所谓公司法人财产，是指由公司享有的、独立于公司股东的财产。公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照正副本、税务登记证正副本、社保登记证等经营管理文件均属公司财产。万某应当将上述印章及证件返还给A公司。关于A公司主张上述印章及证件归A公司法定代表人南某保管的主张，公司作为上述印章及证件的所有权人，对印章及证照等物品享有占有、使用、处分等权利，公司有权通过制定内部管理制度决定此类物品具体由何人占有保管及其相应的使用程序，其属于公司意思自治的范围，司法应秉持谨慎谦抑为原则。故A公司主张直接由法定代表人万某保管的诉讼请求，本院难以支持。

本案中，万某主张A公司欠付款项而拒不交付上述物品行为，缺乏法律依据，万某应当将上述物品返还给A公司。万某与A公司之间的欠款纠纷，万某应当寻求其他途径进行解决。 

【攻守观点】

原告（攻方）：

1.万某自认公司证照在其手中；

2.公司证照属于公司财产，A公司的公司证照由万某持有于法无据。

被告（守方）：

1.A公司与万某之间的欠款未解决；

2.南某无权代表A公司起诉。

【案例原型】

北京市通州区人民法院（2022）京0112民初8217号，案由：公司证照返还纠纷。

三、未经工商变更登记但已经股东会决议的新法定代表人能否以公司的名义提起公司证照返还纠纷之诉？

【精彩解读】

叶某作为Y公司的新法定代表人以Y公司名义，以公司已通过股东会决议方式变更法定代表人，牛某已非公司的法定代表人，其占有公司证照没有合法依据为由向法院起诉，要求牛某返还其占有的公司证照，并配合Y公司办理工商变更手续。一二审法院均认为，案涉股东会决议有效，Y公司已变更法定代表人为叶某，牛某占有公司证照已失去合法依据，故支持了Y公司的诉讼请求。

【法院观点】

法院认为：Y公司持案涉股东会决议事项提起本案诉讼主张牛某返还并移交公司证照、印章并协助办理变更登记事宜，故本案争议焦点系案涉股东会决议的效力。据已查明的事实，其一，牛某在微信群中提出辞任公司法定代表人，后其他股东在微信群中同意并提议于2021年6月26日召开股东会，各股东均未提出异议，故该股东会议的召集及召开程序合法；牛某对其发送微信一事虽不认可，但并未提供反证。其二，牛某上诉对股东实际持股比例以及赵某的股东身份提出异议，但工商登记显示赵某仍持有Y公司35%股权，牛某与赵某签订的股权转让协议及调解协议中约定的股权转让款的支付以及股权变更登记等事宜均未完全履行，赵某的委托代理人叶某园实际参加案涉股东会之客观事实亦可以认定Y公司各股东对于赵某按照工商登记的股权比例行使股东权利并无异议，鉴于此，牛某以赵某并非股东身份为由上诉主张案涉股东会程序违法，缺乏事实依据，本院不予采信。其三，案涉股东会如期召开且会后形成了股东会决议，Y公司工商登记持股98%的股东均在决议上签字；即便将存在持股争议的股权份额排除在外，案涉股东会决议事项亦已经过半数表决权的股东同意；因此相应的表决程序及决议内容并无瑕疵，应属合法有效。鉴于股东会决议免去牛某执行董事及法定代表人职务，故牛某应将占有的Y公司相关印章、证照返还Y公司现任法定代表人叶某并协助办理工商登记变更手续。牛某持股东会决议无效之意见上诉拒绝返还，无事实及法律依据，本院不予支持。

【攻守观点】

上诉人（原审被告，攻方）：

牛某诉称撤销一审判决，驳回Y公司的诉讼请求。事实与理由：一审认定2021年6月26日Y公司股东会决议合法有效系事实认定错误，参会股东赵某系名义股东，而非事实股东，其股权已于2010年4月23日转让给我，我已支付部分对价；赵某不享有股东表决权利，股东会程序严重违法，该股东会决议应无效。2.一审依据无效股东会决议作出判决，违反法律规定，显失公平。3.一审法院认定事实有误，应先确认各股东的持股比例。

被上诉人（原审原告，守方）：

华某辩称同意一审判决，不同意牛某的上诉请求。

【案例原型】

北京市第二中级人民法院（2022）京02民终10087号，案由：公司证照返还纠纷

四、即使公司的证章照已经作废，原法定代表人亦无权持有、保管，应当返还公司由其自行保管。

【精彩解读】

A公司于2004年2月2日成立，现股东为中北交通公司、兰某。A公司成立时法定代表人为兰某，后于2021年8月31日变更登记为李某，该公司法定代表人发生变更前，兰某持有A公司营业执照原件正副本、公章、财务专用章、发票专用章等。A公司于2021年7月10日在北京日报刊登作废声明，声明作废该公司公章一枚，此外还办理了证书遗失及银行、税务相关手续变更事宜。A公司曾就公司证照返还事宜向兰某发送函件，要求其返还公司证照。案件审理过程中，A公司及兰某均认可，A公司的章程、内部管理文件及公司决议等文件中，均无涉及公司印章、证照、印鉴等保管事宜的相关规定，兰某主张其并未持有A公司的财务账簿和会计凭证。原告A公司现起诉至法院，诉请被告兰某返还无权持有的A公司公章、财务专用章、发票专用章、公司营业执照原件正副本及财务账册、会计凭证等材料。法院经审理后，支持了原告的部分诉讼请求。

【法院观点】

本案的争议焦点为，兰某是否应当将公司证照返还给A公司。对此，本院认为，公司作为企业法人，有独立的法人财产，公司营业执照、印章等证照均属于公司财产。在民事活动中，公司营业执照、印章等证照具有确认公司法律行为、识别行为主体、代表权限的作用，是公司法人民事权利能力和行为能力得以实现的重要凭证，通常基于公司的授权，由特定的主体予以保管和占有。根据现有证据，A公司章程中对于应当由谁来保管公司证照并无规定，兰某又未提交证据能够证明其持有公司证照的行为已得到A公司的授权。现A公司起诉主张兰某应当向其返还证照的请求，有事实和法律依据，应当予以支持。兰某上诉称其为公司的创始人、实际控制人，故可以持有公司证照，但未A公司对此不予认可，故本院对兰某的该项上诉意见不予支持。公司有权持有、保管本公司证照，即使相关证照已经作废，仍应由公司自行保管，兰某关于因A公司已经补办了新的证照，故其返还已经没有实际意义的上诉意见，因与本案争议焦点无关联性，故本案不予采纳。

【攻守观点】

原告（攻方，上诉人）诉称：

兰某不具有A公司法定代表人的身份，其无权持有、保管A公司公章、财务专用章、发票专用章、公司营业执照原件正副本及财务账册、会计凭证等材料，应当返还公司。

被告（守方，被上诉人）辩称：

1、兰某系A公司创始人、现任股东及总经理，系公司的实际控制人、经营者，有权持有证照印鉴。2、《股权转让协议》明确约定，兰某系A公司法定代表人、经营者、管理者，故有权持有公司证照印鉴。3、A公司称案涉的证照和印章已经废止，故已无返还的必要。4、鉴于中北交通公司滥用大股东权利，操纵控制A公司，并多次从事违法违规事宜（包括但不限于私刻公章、伪造工商文件、伪造兰某签字等），已使得中北交通公司、A公司受到多次行政处罚，造成兰某重大损失。兰某已就中北交通公司等违反《股权转让协议》的违约行为在北京市丰台区人民法院提起解除股权转让合同之诉并正在审理中。若另案判决解除《股权转让协议》，则中北交通公司应返还兰某股份，也必然导致中北交通公司通过抢夺方式掌管公司证照印鉴等应返还给兰某。故本案的审理应以另案审理结果为依据，另案尚未判决前，应中止审理。

【案例原型】

北京市第二中级人民法院（2023）京02民终3436号，案由：公司证照返还纠纷。

【股权研究中心简介】

海埠股权研究中心由海埠律师事务所合伙人周菲律师、霍松田律师联合发起创办，吸收数十名优秀律师共同设立。

海埠股权研究中心通过对公司法经典案例进行深入研讨，探寻公司法的法律意义。

研究中心主要开展课题研究、公司法相关信息收集与分享、青年律师培训这四方面工作，具体任务包括定期举办股权相关案例研究讨论会、定期组织资深律师经典案例分析会、定期组织资深律师指导青年律师作案研讨会、定期组织所内律师学习研讨公司法相关条例会议。股权研究中心旨在通过对公司法相关法律问题的研究，探求股东诉讼、股权争议的更优诉讼策略和解决之道，致力于为客户提供最专业的法律服务。 

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